St Gaosheng (000971): Progrès Dans L'Acquisition De Huaqi Communications Transaction

Code du titre: 000971 titre abrégé: * St Gaosheng annonce no 2021 - 27

Annonce de l'état d'avancement de l'acquisition de Huaqi communications par Gaosheng Holdings Co., Ltd.

La société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.

Le 25 avril 2020, le 9 mai 2020, le 9 décembre 2020 et le 4 janvier 2021, Gaosheng Holdings Co., Ltd. (ci - après dénommée « la société») a publié l’avis d’avancement sur l’acquisition de la transaction de communication Huaqi (avis no 2020 - 25, 2020 - 40, 2020 - 100 et 2020 - 110) dans les médias d’information désignés.En ce qui concerne l'acquisition de Beijing Huaqi Communication Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée « Huaqi communication»), l'état d'avancement des opérations importantes de restructuration des actifs est le suivant:

Réorganisation des actifs importants

Le 2 mai 2018, la société a reçu la réponse officielle à l’approbation de Gaosheng Holding Co., Ltd. D’acheter des actifs et de recueillir des fonds de contrepartie auprès de Liu Fengqin et d’autres émetteurs d’actions (zjxh [2018] No 757) émise par la csrc.La société est autorisée à acheter 99 997% des capitaux propres de Huaqi Communications à 55 personnes physiques, dont Liu Fengqin, ancien actionnaire de Beijing Huaqi Communications Technology Co., Ltd. (ci - après dénommé « l’ancien actionnaire de Huaqi communications»), ainsi qu’à Junfeng Huayi Emerging Industrial Investment Fund (ci - après dénommé « le Fonds junfeng»), par émission d’actions et paiement en espèces.La société et l’ancien actionnaire de Huaqi communications ont signé l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs le 11 décembre 2017 et l’accord supplémentaire d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs le 16 janvier 2018, respectivement. L’accord prévoit que 55% (5054448 millions de RMB) de la contrepartie totale seront payés par la Société par l’émission d’actions et 45% (41,35348 millions de RMB) à payer en espèces par la société.

Le 12 juin 2018, Dongcheng Branch of Beijing Administration for Industry and commerce a approuvé le changement d’actionnaire de Huaqi communications, et 99 997% des capitaux propres de Huaqi communications détenus par la contrepartie ont été transférés au nom de la société cotée.

État d'avancement du paiement des capitaux propres

Le 24 avril 2020, la société a signé un accord complémentaire (II) à l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec cinq actionnaires initiaux, dont Junfeng Fund et Liu Fengqin;Le 10 décembre 2020 et le 31 décembre 2020, la société a signé un accord complémentaire à l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec cinq actionnaires initiaux, dont Junfeng Fund et Liu Fengqin.

3) et l'accord complémentaire (3 bis) à l'accord sur l'émission d'actions et le paiement en espèces d'actifs achetés, qui prévoit le paiement différé des sommes à payer pertinentes.Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d'information de l'entreprise sur la marée montante.Www.cninfo.com.cn) avis publié à ce sujet.

En raison de problèmes tels que l'Arrangement de capital interne de la société, la société a conclu un accord supplémentaire (IV) avec le Fonds Junfeng pour l'émission d'actions et le paiement en espèces d'actifs achetés, qui prévoit que le montant dû par la société au Fonds Junfeng sera entièrement payé jusqu'au 31 décembre 2021.Au cours de la période de paiement différé, la société continue de payer des intérêts au Fonds Junfeng pendant la période d'occupation du capital au taux d'intérêt annuel de 10% sur la base du prix de transfert des capitaux propres impayé.Les modalités de paiement sont les suivantes: la compagnie doit payer 12 millions de RMB le 24 mai 2021;10 millions de RMB payés avant le 30 septembre 2021;Le solde de 32 159 435,49 RMB sera versé avant le 31 décembre 2021 (le montant ci - dessus comprend le prix de transfert des capitaux propres et les intérêts pendant la période d'occupation des fonds).

À la date de publication de l'annonce, la société a effectué tous les paiements aux actionnaires initiaux de Huaqi, à l'exception de la signature d'un accord de paiement différé avec cinq actionnaires initiaux de Huaqi, dont Junfeng Fund et Liu Fengqin.Les paiements en suspens seront effectués par la société conformément aux accords pertinents.

Avis est par les présentes donné.

Conseil d'administration de Gaosheng Holdings Co., Ltd.

24 mai 2021